在一系列失利面前，魏襄王被迫再次与秦国签订城下之盟。秦国人不仅要蚕食魏国的土地，还要干涉魏国的政治。在秦惠王的干涉下，魏襄王不得不依秦国的意思，立公子政为太子。魏国的力量更加衰微，曾经的中原霸主如今沦为秦国的小喽啰。

公元前313年，樗里疾指挥大军攻赵，俘虏赵国大将赵庄，拔取蔺城。

曾经威风凛凛的三晋，已不是秦国的对手，只有招架之功，而无还手之力。

不过，秦国并非一枝独秀。

与秦国一样霸气外露的还有齐国。

此时的齐国正是齐宣王统治时期，他是战国史上最杰出的君主之一。与秦灭巴蜀几乎同时，齐国也完成了一项令人瞠目结舌的成就：吞并七雄之一的燕国。公元前314年，齐宣王乘燕国内乱之机，大举发兵，以名将匡章为统帅，仅仅用了五十天的时间，便一举吞并燕国。齐国的疆域几乎扩张了一倍，足以与西方的秦国相媲美。

为了与齐国争雄斗霸，秦国必须加紧扩张的步伐。

秦惠王把目光盯在一块大肥肉上，这块肥肉就是楚国。

伐蜀之役的胜利，为秦国侧击楚国打开了一扇大门。

在春秋时代，楚国是与晋国并驾齐驱的超级强国，只是晚节不保，在春秋末期，吴王阖闾以孙武、伍子胥为将，席卷千里，击破楚都，鞭尸楚平王，楚国几乎灭亡。在秦国的相助下，楚国总算侥幸躲过一劫，只是从此江河日下，霸气荡然无存。楚悼王振衰起敝，任用吴起实施变法，楚国的变法随着悼王去世、吴起被杀而中止，终究未能像秦国那样东山再起。

在数百年时间里，秦、楚两国关系不错，时有通婚。商鞅变法后，秦国强势崛起，成为东方诸侯最危险的敌人，为了遏制秦国的扩张，楚国与魏、韩、赵等合纵，兵进函谷关，与秦国对峙。楚国虽已衰微，然而其国土辽阔，军队数量多达百万，是秦国不可忽视的对手。

早在征蜀之前，秦将司马错、中尉田真黄曾向秦惠王进言：“从蜀国有水路通往楚国，加上巴国劲卒的配合，可以乘大船沿江而下，直取楚国，则楚地可得。得到蜀国后就可以得到楚国，楚国一旦灭亡，就可以吞并天下了。”

这个战略非常明确，楚国将成为秦国的下一个鲸吞蚕食的对象。

伐蜀战役结束后，司马错以巴、蜀两地的士兵为主力，纠集十万大军，造大船万艘，米六百万斛，沿着涪水漂流而下，向东进攻楚国。这次作战大获全胜，秦军攻城略地，秦惠王把这块新得来的土地并入秦国。

面对秦人咄咄逼人的进攻，楚怀王慌了手脚。此时，东方超级强国齐国抛来橄榄枝，拉楚国入伙。齐宣王与楚怀王歃血为盟，共同对付秦国。